從皇后到皇太后，武則天的地位更高了，肩上的擔子也更重了。高宗在世時，她參預朝政，遇事尚可與皇帝商量，只要處理稱旨，她就感到愜意；現在一切重要政務都要由她親自決定。不過這在她看來，也沒有什么了不起。最使她擔心的，是她的政敵正在匯集力量，窺視方向，等待時機。他們對中宗被廢，睿宗無權和武則天的臨朝稱制極為不滿。這一點瞞不過武則天。她預感到一場更大的風暴就要來臨。

文明元年（684）八月下旬高宗的喪事辦完以后，武則天打算讓睿宗臨朝理政，試試他的才干，自己居后臺輔佐。但是，一方面睿宗一味退讓，說自己眼下缺乏能力，難以應付局面。另一方面，武則天長期參預朝政和獨攬大權的經歷，也增長了她的權勢欲和戰勝政敵的信心。因而，當睿宗表示退讓時，她便決定繼續臨朝稱制， “勵精為政，克己化人。使宗社固北辰之安，區寓致南風之泰。以斯酬眷命，用此報先恩。冀上不負于尊靈，下微申于至懇”。也就是說，她準備用自己的全部才能治理國家，使國泰民安，以酬答高宗的顧托之重和睿宗的推戴之誠。為此，她決定首先刷新朝廷上下的面貌。

九月六日，武則天大赦天下，改元“光宅”，獎勵在埋葬高宗時立下功勞的官吏，同時改變旗幟、服裝的顏色和百官的稱謂。旗幟由紅色改為“金色”（白色），“仍飾以紫，畫以雜文”，《唐會要》記載，官服由文武三品以上服紫，四品服深緋，五品服淺緋，六品服深綠，七品服淺綠，八晶服深青，九品服淺青，改為八品以下服碧。

官名改名也很多，如改尚書省為文昌臺，左右仆射為文昌左右相，吏部為天官，戶部為地官，禮部為春官，兵部為夏官，刑部為秋官，工部為冬官。改門下省為鸞臺，侍中為納言。改中書省為鳳閣，中書令為內史。改太常為司禮，鴻臚為司賓，宗正為司屬，光祿為司膳，太府為司府，太仆為司仆，衛尉為司衛，大理為司刑。改左右驍衛為左右武衛，左右武衛為左右鷹揚衛，左右威衛為左右豹韜衛，左右領軍衛為左右玉鈐衛。改御史臺為左肅政臺，專知在京百官及監察軍旅，承詔出使；另置右肅政臺，“專知諸州案察”。此外，還改東都為“神都”，改洛陽宮為“太初宮”，以提高其政治地位。

這些改革，并無多少實際意義，只是顯示了武則天準備“從頭開始”，大干一場的雄心。可是對于這些變化，李唐宗室和官僚士族瞠目結舌，大驚失色。在他們看來，睿宗居喪之日，武則天代理朝政就不合“法”，但還勉強說得過去。如今高宗既已安然入土，武則天就應當立即歸政睿宗，退出政壇，去安心當皇太后；不歸政睿宗而繼續臨朝，且改變先皇遺規，這分明是包藏禍心！因而對武則天更加不滿。就連原來支持武則天臨朝稱制，主張廢黜中宗的裴炎，也走向了她的對立面。

光宅元年（684）九月中旬，武則天的侄子武承嗣上書請武則天追王其祖，立武氏七廟。按照傳統禮制，只有天子才能建立七廟：始祖居中，三昭三穆。武則天雖獨攬大權，但畢竟只是臨朝稱制。在這種情況下建立武氏七廟是不合“法”的，會招來僭越的罪名。因此，武則天沒有采納武承嗣建立七廟的建議。但她認為自己即已貴為太后，臨朝稱制，就應當進一步提高祖宗的地位，所以決定追封自己的祖先為王。裴炎知道這件事后，馬上表示反對。用十分強硬的口氣說：

“太后母臨天下，當示以至公，不可私于所親。獨不見呂氏之敗乎！”武則天不為所動，回答說：“呂后以權委生者，故及于敗。今吾追尊亡者，何傷乎！”裴炎又說： “事當防微杜漸，不可長耳。”

武則天不予理睬。

二十一日，武則天下詔追尊其五代祖克己為魯國公，妣裴氏為魯國夫人；高祖居常為太尉、北平郡王，妣劉氏為王妃；曾祖儉為太尉、金城郡王，妣宋氏為王妃；祖華為太尉，太原郡王，妣趙氏為王妃；考士彟為太師，魏王，妣楊氏為王妃。又在故鄉文水作五代祠堂，謚魯國公日靖，北乎郡王曰恭肅，金城郡王曰義康，太原郡王曰安成。妣謚皆從其夫。

這一事件，成了矛盾的催化劑。部分宗室成員和“大唐舊臣”不勝“憤惋”，暗中聯絡，準備反擊。就在這時，徐敬業“據揚州起兵，自稱上將，以匡復為辭”，率先打起了反對武則天的旗幟。

從表面上看，徐敬業的起兵是“疾太后脅逐天子，不勝憤”，欲順“民情”而匡復社稷的正義行動。實際上卻是一場有組織、有預謀、有野心的武裝叛亂。這一點，只要我們看一看起兵的前前后后就會明白。

根據歷史記載，這次起兵的策劃者和領導人主要是徐敬業和駱賓王，此外，還有唐之奇、杜求仁、徐敬猷等。

徐敬業是曾經支持立武則天為皇后的戰將、功臣李積（徐懋功）的孫子。本姓徐，因其祖徐懋功被唐廷賜姓為李，所以當時稱作“李敬業”。敬業少時，身強力壯，“射必溢鏑，走馬若飛”，練有一身豪膽和智慧，武藝比較高超，曾隨李積征伐，以勇敢著稱。歷任太仆少卿，眉州刺史等職，襲爵英國公。從任職情況看，確有一定的才能。但為人狂妄。據說李積早已看出，曾擔心地說：“破我家者必此兒”。不僅如此，此人還很貪財，有極強的權勢欲。

駱賓王，婺州義烏（今浙江義烏）人。祖上沒有什么大官，父親曾當過博昌縣令。賓王自幼好學，聰敏過人。七歲能賦詩，有“鵝、鵝、鵝，曲項向天歌。白毛浮綠水，紅掌撥清波”等佳句傳世。長大后，文思泉涌，在武功與富嘉謨并稱，在長安與李嶠并列。又與王勃、楊炯、盧照鄰并列，成為著名的“初唐四杰”之一。所作《帝京篇》，清新俊逸，時人以為絕唱。從學術上講，詩、文造詣極深，在中國文學史上占有重要的地位。但在政治上卻很不得意。

初為道王府屬，乾封初拜奉禮郎、東臺詳正學土，歷任武功主簿。上元中，吐蕃侵擾部、廓、河、芳等州，吏部侍郎裴行儉將率軍擊之，聘為記室；他辭以母老，拒不應聘。不久調明堂主簿，轉長安主簿。儀鳳三年，遷侍御史，坐贓入獄。次年六月遇赦。調露二年，拜臨海（今浙江臨海）縣丞。郁郁失志，棄官而去。仕途不達，恐怕與他自恃才高，孤芳自賞，被上級認為“華而不實”有關，與他“落魄無行，好與博徒游”，也不無關系。由于仕途坎坷，他常有懷才不遇之慨。《帝京篇》所謂“三冬自矜誠足用，十年不調幾遭回”，“誰惜長沙傅，獨負洛陽才”；《在獄詠蟬》所謂“無人信高潔，誰為表予心”等，都是他自負、哀怨、懷才不遇思想的流露。

嗣圣元年（684)），李敬業（即徐敬業）坐贓被貶為柳州司馬，其弟李敬猷受到牽連，亦被免官。兄弟二人與前周至尉魏思溫偕行南下。當時，給事中唐之奇坐事被貶為括蒼令，詹事府司直杜求仁被貶為黟令，也在南行之中，與李敬業等在揚州相遇。駱賓王自臨海棄官之后，也來到揚州，正好碰上了李敬業一行人。熟人相見，同病相憐，“各以失職怨望”。他們回憶昔日的經歷，感嘆前程的渺茫，越說越傷心，越談越氣憤，越聊越投機。

在他們看來，像他們這樣有才華的人，應當出將人相。如今淪落到這種境地，完全是由于君王昏庸，有眼無珠。如果按照朝廷的處分，身赴窮荒，那么高官厚祿，功名富貴，一切都完了；如果不去赴任，結果也會招來殺身之禍。他們認為當今唐廷外疲于戎狄，內困于天災，加以高宗新喪，易于搖動；而武氏以母后臨朝，廢黜中宗，冷落睿宗，獨攬大權，已引起了許多宗室大臣的不滿，這正是起兵的大好時機。

徐敬業和駱賓王自以為只要他們打出匡復的旗幟，登高一呼，就會得到很多人的響應。武則天一倒臺，天下就是他們的了。縱或得不到天下，仍不失為匡復功臣，也不算白活一世。于是便不再南行，就以揚州為據點，乘武則天為扭轉危局、埋葬高宗日夜忙碌之機，密謀策劃起兵。

武則天得知后，剝奪了徐敬業的賜姓和爵位，派遣李孝逸、魏元忠統兵征討。徐敬業兵敗被部下所殺。而駱賓王結局不明，有的說被亂軍所殺，有的說他遁入空門。