上市公司超13億資金被離奇轉(zhuǎn)出，背后“毛紡巨子”再遭立案
超13億巨款竟被不在公司任職的自然人離奇劃走？一家A股上市公司近日爆雷。
12月22日晚間，威創(chuàng)股份（002308.SZ）發(fā)布公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。同時(shí)，因公司擬收購方實(shí)際控制人劉鈞涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)劉鈞立案。
該公司同日發(fā)布的自查公告稱，劉鈞于2023年9月28日至10月27日期間，通過共管銀行賬戶將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶，于10月31日全額歸還公司，但自11月1日起又分次分批劃出公司，至今尚未歸還。同時(shí)，自查報(bào)告還披露了公司董事會(huì)秘書和獨(dú)立董事的辭職事宜。
相關(guān)消息一出，12月22日，深交所也火速發(fā)函，表示公司應(yīng)當(dāng)采取一切必要手段追回相關(guān)資金，維護(hù)公司及中小股東的利益，并對(duì)內(nèi)部控制存在的缺陷進(jìn)行認(rèn)真自查和整改。同時(shí)，針對(duì)威創(chuàng)股份及相關(guān)當(dāng)事人涉嫌存在的信息披露違法違規(guī)行為，后續(xù)深交所將根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果，依據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人啟動(dòng)紀(jì)律處分程序。
12月24日晚間，威創(chuàng)股份再發(fā)關(guān)于上層股東的公告，稱因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司控股股東臺(tái)州市中數(shù)威科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中數(shù)威科”）的有限合伙人的控股股東江蘇陽光集團(tuán)有限公司實(shí)控人陸克平被證監(jiān)會(huì)立案。
公司主體、上層股東、公司擬收購方均遭立案，董秘、獨(dú)董等高管相繼離職，超13億巨額資金被不在公司任職的自然人分批次劃走……撲朔迷離的背后，威創(chuàng)股份有著怎樣的背景，又暗藏著哪些不為人知的秘密？
為何能將13.3億巨款直接劃走？
擬收購方實(shí)控人劉鈞身份成謎
公開資料顯示，威創(chuàng)股份主要業(yè)務(wù)包括視訊業(yè)務(wù)和兒童成長平臺(tái)。今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營收3.63億元，同比下滑15.68%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1347.1萬元，同比下滑82.36%。截至12月22日收盤，威創(chuàng)股份報(bào)4.82元/股，年內(nèi)上漲約13%，最新市值43.68億元。
威創(chuàng)股份在公告中稱，經(jīng)自查，今年9月20日，中數(shù)威科的有限合伙人蒙薩斯（臺(tái)州）投資有限公司的控股股東江蘇陽光集團(tuán)有限公司，與江西西嶺能源有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議》。但值得注意的是，梳理過往公告，威創(chuàng)股份并未在此前公告中公開過此份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議》。
此外，在查詢擬收購方實(shí)控人劉鈞的相關(guān)信息過程中，南都灣財(cái)社記者看到，前述“江西西嶺能源有限公司”檢索不出信息，僅有一家名為“江西省西嶺能源有限公司”存在。
工商信息顯示，江西省西嶺能源有限公司成立于2021年，位于江西贛州市，是一家以從事電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)為主的企業(yè)，注冊(cè)資本1億元。但該公司法定代表人為劉琛，自然人徐能香和劉琛分別持有該公司80%、20%股權(quán)，由股權(quán)結(jié)構(gòu)可來看，該公司實(shí)控人并不是前述公告中提及的劉鈞。
不過，有記錄顯示該公司的法定代表人劉琛曾與名為劉鈞的人士展開過多次合作，系合作伙伴關(guān)系。天眼查信息顯示，劉鈞于1984年4月生，研究生在讀。曾任蘇州優(yōu)越文化發(fā)展股份有限公司董事、總經(jīng)理，東北電氣發(fā)展股份有限公司董事、總經(jīng)理。現(xiàn)任青科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司執(zhí)行董事，無錫信達(dá)膠脂材料股份有限公司董事。值得注意的是，這位劉鈞還系江西省西嶺能源有限公司關(guān)聯(lián)公司青科創(chuàng)實(shí)業(yè)集團(tuán)核心成員，該公司法定代表人亦是徐能香。同時(shí)，江西省西嶺能源有限公司的法定代表人劉琛也在青科創(chuàng)實(shí)業(yè)集團(tuán)擔(dān)任高管。
由此可以推測(cè)，此劉鈞應(yīng)與江西省西嶺能源有限公司及其實(shí)控人存在關(guān)聯(lián)。不過，即便如威創(chuàng)股份在公告中所說，劉鈞為公司擬收購方江西西嶺能源有限公司真正的實(shí)控人，但其又為何能夠直接轉(zhuǎn)移收購方公司的巨額資金，其中涉及怎樣的違法違規(guī)行為？
北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所股權(quán)高級(jí)合伙人朱逸聰向南都灣財(cái)社記者分析，擬收購方實(shí)控人把收購方公司巨額資金轉(zhuǎn)走的情況在上市公司中并不常見。“擬收購方作為股權(quán)的買方，在股權(quán)交易未完成前，并不具有管理、控制公司的權(quán)利，即使在股權(quán)交易完成，取得公司控制權(quán)后，也不具有直接使用、轉(zhuǎn)移公司資金的權(quán)利。”
根據(jù)威創(chuàng)股份的披露，西嶺能源收購股份后，將成為威創(chuàng)股份的實(shí)際控制人，而劉鈞是西嶺能源的實(shí)控人。如果股權(quán)交易并未完成，則意味著劉鈞并未實(shí)際取得實(shí)控人身份，無法依據(jù)實(shí)控人身份追究其法律責(zé)任。因此，朱逸聰表示，其實(shí)質(zhì)劃走資金的行為可能面臨侵權(quán)責(zé)任賠償，嚴(yán)重的還構(gòu)成刑事犯罪。公司內(nèi)部協(xié)助其劃扣資金的人員則可能涉及職務(wù)侵占罪或挪用資金罪。
上市公司通常具有較為完整的財(cái)務(wù)管理制度和監(jiān)督制度。朱逸聰認(rèn)為，一個(gè)不在公司任職的自然人直接劃走上市公司的巨額資金，這亦體現(xiàn)了威創(chuàng)股份本身的財(cái)務(wù)管理制度或存在嚴(yán)重瑕疵。
針對(duì)劉鈞的真實(shí)身份、威創(chuàng)股份與西嶺能源的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作進(jìn)展及公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)管理制度等事宜，12月24日，南都灣財(cái)社記者致電威創(chuàng)股份方面，但電話并未接通。
2015年起入局兒童教育
旗下幼兒園曾虐童事件頻發(fā)
值得注意的是，威創(chuàng)股份旗下的幼兒園還曾虐童事件頻發(fā)。天眼查信息顯示，威創(chuàng)股份成立于2002年，前身為廣東威創(chuàng)日新電子有限公司、廣東威創(chuàng)視訊科技股份有限公司，于2009年11月在深交所上市。
根據(jù)官網(wǎng)信息，該公司是“中國拼接顯示行業(yè)的第一家上市企業(yè)，致力于成為可視化信息交流解決方案的世界級(jí)品牌。”受行業(yè)格局變動(dòng)和競爭加劇的影響，威創(chuàng)股份盈利能力在2014年出現(xiàn)大幅下滑，于是在2015年開始切入兒童教育領(lǐng)域。
其后，威創(chuàng)股份相繼收購了紅纓時(shí)代、金色搖籃、可兒教育、鼎奇幼教等多家知名教育品牌，大肆并購持續(xù)擴(kuò)張。威創(chuàng)股份還在當(dāng)年年報(bào)中提出，要在2016年底爭取將紅纓教育和金色搖籃的加盟園所達(dá)到6000家，初步形成“千園連鎖、萬園聯(lián)盟”的戰(zhàn)略局面。
不過，隨后出現(xiàn)的多起虐童事件給擴(kuò)張之路蒙上陰影。南都此前報(bào)道，2015年山西省太原市迎澤區(qū)金色搖籃幼兒園的一名職工，因被家長看到有變相體罰幼兒的情形，被處以離職觀察處分。作為威創(chuàng)旗下的另一個(gè)中低端幼兒園品牌，紅纓教育也問題頻發(fā)。2018年5月，廣西壯族自治區(qū)賀州市八步區(qū)紅纓幼兒園保育員賴某某因虐待幼兒，被判處有期徒刑一年。
此后，威創(chuàng)股份旗下的幼兒園仍多次發(fā)生虐童事件。2018年7月至10月，天津?yàn)I海新區(qū)金色搖籃幼兒園5名幼教人員在監(jiān)護(hù)兒童期間，多次采用針扎等手段虐待多名兒童，最終5人以涉嫌虐待被看護(hù)人罪被依法批準(zhǔn)逮捕。2018年10月20日，安徽合肥濱湖北京紅纓yoju聯(lián)盟園看護(hù)點(diǎn)爆出多名孩子被打事件，園方多名老師被民警帶走。
彼時(shí)，因虐童事件持續(xù)受到多方關(guān)注，威創(chuàng)股份的聲譽(yù)和業(yè)績受到了不小的影響。2019年，威創(chuàng)股份業(yè)績下滑明顯。根據(jù)財(cái)報(bào)，2019年，威創(chuàng)股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.02億元，同比下降5.79%，凈利潤虧損12.31億元，同比減少876.82%。具體來看，威創(chuàng)股份對(duì)收購的紅纓教育及其下屬子公司、金色搖籃及其下屬子公司、可兒教育、鼎奇幼教及其下屬子公司分別計(jì)提商譽(yù)減值4.07億元、5.53億元、1.30億元、0.80億元。合計(jì)商譽(yù)減值約11.70億元。
被質(zhì)疑構(gòu)成資金占用情形
背后股東“毛紡巨子”陸克平曾被采取終身市場禁入措施
繼續(xù)深挖威創(chuàng)股份的背后，會(huì)發(fā)現(xiàn)其此次爆雷并非事出突然。此番爆雷之前，威創(chuàng)股份實(shí)控人曾出現(xiàn)過巨大變動(dòng)。
2020年8月4日，威創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，接到公司控股股東VTRON INVESTMENT LIMITED（以下簡稱“威創(chuàng)投資”）及其一致行動(dòng)股東何小遠(yuǎn)及何泳渝的通知，其協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中數(shù)威科的219,502,109股股份（約占公司已發(fā)行股份的24.22%）已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成過戶登記手續(xù)。公司控股股東由威創(chuàng)投資變更為中數(shù)威科。
天眼查顯示，2020年12月，中數(shù)威科的有限合伙人臺(tái)州蒙薩斯的股東變更為江蘇陽光集團(tuán)，臺(tái)州蒙薩斯的法人變更為陸宇。隨后，陸宇出任威創(chuàng)股份總經(jīng)理助理一職，并在2022年10月升任總經(jīng)理，同時(shí)進(jìn)入公司董事會(huì)，2023年6月成為威創(chuàng)股份董事長。另外，陸宇還同時(shí)擔(dān)任四環(huán)生物董事、江蘇陽光董事長等職務(wù)。
而陸宇的父親，正是鼎鼎有名的“資本大佬”陸克平，亦是前述公告中提及的上層股東。
公開資料顯示，陸克平出生于1944年11月，以毛紡織業(yè)發(fā)家，1993年成立江蘇陽光集團(tuán)，被市場稱為“毛紡巨子”。20世紀(jì)90年代后，陸克平旗下資本版圖不斷擴(kuò)大，“陽光系”更是在資本市場上風(fēng)頭無兩。除江蘇陽光外，陸克平還是四環(huán)生物、海潤光伏的實(shí)控人。不過，2019年，海潤光伏已經(jīng)退市。
梳理公開資料，此前陸克平就曾因限制交易期內(nèi)無法買賣股票等違法行為，被證監(jiān)會(huì)采取終身市場禁入措施。而今年10月，江蘇陽光、四環(huán)生物相繼發(fā)布公告稱，公司實(shí)控人陸克平因涉嫌操縱證券市場被證監(jiān)會(huì)立案。此次根據(jù)威創(chuàng)股份12月24日的公告，陸克平再因涉嫌信息披露違法違規(guī)遭證監(jiān)會(huì)立案。
從幕后關(guān)系層層梳理來看，劃走13.3億的劉鈞與“資本大佬”陸克平有何關(guān)聯(lián)，是否存在并購套現(xiàn)之嫌，亦引發(fā)市場質(zhì)疑和關(guān)注。
值得注意的是，除了被劃走的13.3億，威創(chuàng)股份的2023年三季報(bào)還遭到了公司董事李昂的質(zhì)疑。
威創(chuàng)股份公告中稱，公司董事會(huì)會(huì)議以7票同意、1票反對(duì)，審議通過了《關(guān)于的議案》，其中，公司董事李昂無法保證公司2023年三季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，因此投反對(duì)票。
李昂反對(duì)的理由是，公司于2023年5月及8月分別與兩家貿(mào)易公司簽訂采購合同并分別預(yù)付31,000萬元及23,000萬元，占總合同價(jià)款的80%，并于2023年10月全額收回。
經(jīng)查詢工商信息，以上兩家貿(mào)易公司為關(guān)聯(lián)公司，且注冊(cè)資金較低，與本次貿(mào)易金額不匹配，公司與兩家貿(mào)易公司簽訂采購合同的必要性、合理性存疑，無法判斷是否存在通過預(yù)付款項(xiàng)占用公司資金的情況。
李昂提出質(zhì)疑稱，威創(chuàng)股份預(yù)付給兩家貿(mào)易公司的合計(jì)5.4億元采購款無法判斷是否構(gòu)成資金占用的情形。
李昂表示，截至本次董事會(huì)召開，公司仍未提交相應(yīng)、充分的佐證材料，因此結(jié)合公司經(jīng)營特點(diǎn)、提供的相關(guān)資料分析、判斷，認(rèn)為上述預(yù)付的資金屬于資金拆借的可能性較大，如確屬于資金資助，則不應(yīng)在三季報(bào)“預(yù)付款項(xiàng)”項(xiàng)目列報(bào)。同時(shí)，如上述5.4億元預(yù)付確屬于對(duì)外資助或資金拆借行為，則依據(jù)上市公司監(jiān)管規(guī)定，應(yīng)事先提報(bào)公司董事會(huì)等流程審議并披露。
而威創(chuàng)股份在三季報(bào)中給出的解釋是，公司于5月、8月分別與兩家供應(yīng)商簽訂了采購合同，合同簽署后公司分別于8月、9月向兩家供應(yīng)商預(yù)付了采購款共5.4億元，后公司基于自身經(jīng)營需要，提前終止了采購合同。公司于10月收回了前述預(yù)付款項(xiàng)5.4億元，截至本報(bào)告披露日，預(yù)付款已全額收回，未對(duì)公司造成損失。
除股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑點(diǎn)重重和存在的財(cái)務(wù)問題外，威創(chuàng)股份高管的頻繁離職也成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。
10月31日，因個(gè)人原因，威創(chuàng)股份副總經(jīng)理陳曉夢(mèng)申請(qǐng)辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)，辭職后仍任公司董事職務(wù)。10月10日，因工作安排調(diào)整，陳香辭去公司董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理職務(wù)，陸宇（陸克平的兒子）辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，周豐辭去公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)。
在12月22日的公司自身經(jīng)營情況的自查公告中，威創(chuàng)股份亦表示，公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張書晗和獨(dú)立董事張文棟分別于11月3日和11月30日向董事會(huì)提交了辭職報(bào)告，因此時(shí)公司處于被調(diào)查階段，故未對(duì)外公告披露。
綜合梳理下來，可以看出威創(chuàng)股份的種種操作已釋放出諸多“危險(xiǎn)信號(hào)”。不過，雖尚未有定論，但在并購套現(xiàn)質(zhì)疑聲下，近期上市公司各種并購套現(xiàn)的套路亦備受市場關(guān)注。朱逸聰表示，上市公司常見的并購套現(xiàn)套路通常是通過并購使業(yè)績得到較大幅度上漲，推動(dòng)股價(jià)的上升，大股東在這個(gè)周期中通過各種方式減持套現(xiàn)走人。然而這種本身并沒有創(chuàng)造價(jià)值的資本運(yùn)作，是難以持久的，最終會(huì)受害的還是散戶。
要想最大程度規(guī)避上市公司股東通過各種套路套現(xiàn)，必須要切實(shí)將監(jiān)管制度落到實(shí)處，其中信息披露制度是保護(hù)中小投資者的重要手段。朱逸聰認(rèn)為，新《證券法》經(jīng)2019年修訂后于2020年3月實(shí)施，其完善了上市公司信息披露制度，提高了違反信披義務(wù)的行政責(zé)任和刑事責(zé)任。但新《證券法》實(shí)施的第四個(gè)年頭，上市公司仍然存在大量信息披露不完善的情形，因此，投資者屬于被動(dòng)受害者，上市公司的信息違規(guī)披露需要監(jiān)管層更多地介入和更嚴(yán)厲地處罰。